2015年12月28日

株券発行会社の株式を譲渡するには株券の交付が必要

株式譲渡を行う場合、中小企業の多くでは、株式譲渡契約書を作成するだけで終えてしまっていることが多いのではないでしょうか。
しかし、それだけでは、有効な株式譲渡になっていない可能性があります。

1 取締役会の承認

通常、ほとんどの中小企業は、いわゆる非公開会社ですので、株式の譲渡について、取締役会において譲渡承認が必要になります。

ちなみに、非公開会社とは、株式を上場していない会社という意味ではありません。
会社法上、非公開会社とは、公開会社でない会社、すなわち、定款で、全部の株式について譲渡制限を設けている会社のことです。

そもそも、普段から取締役会議を開催しておらず、議事録も作成してない中小企業が多いように感じますので、注意が必要です。
 

2 株券発行会社の場合

また、2006年の会社法施行以降も、定款を見直していない中小企業が多いと思いますが、その場合、株券発行会社として登記されている可能性が高いと思います。

そして、会社法上、株券発行会社の場合、株式を譲渡するには、株券を交付しなければならないとされています(会社法128条1項)。
 
ここで、株券発行会社とは、株券を発行する旨を定款で定めている会社のことですので、実際に株券を発行しているか否かは関係ありません。

したがって、定款で株券を発行する旨定めているが、実際には株券は発行されていない会社の場合、株券がないにもかかわらず、株式の譲渡の際には、株式を譲渡する旨の意思表示(通常は、株式譲渡契約書を作成します)だけでは足りず、株券の交付まで求められるのです。

もし、株券を交付していなければ、その株式譲渡は、原則として無効ということになります。

実際、株券発行会社が、株券の交付をせずに、過去に何度も株式譲渡を行ってきたというケースについて、会社外部の第三者に株式を譲渡する場合に指摘されて、初めて問題に気付き、ご相談頂くことがあります。
過去の株式譲渡が無効ということになれば、現在の株主は法律上株主ではないことになり、第三者に有効に株式譲渡が出来ないということになりかねないからです。

株券不発行会社にするためには、定款変更と登記手続きで解決できる問題ですので、ご自身の会社が株券発行会社になっている場合(株券の発行は登記事項ですので、登記を確認すれば分かります)、株券不発行会社にすることを検討してみてはいかがでしょうか。
 


白土文也法律事務所は、遺言・相続などの個人の法律問題、中小企業・ベンチャー企業の法律問題を中心に取り扱っております。
調布・稲城・多摩・府中・狛江・三鷹など多摩地域・京王線京王相模原線沿線、世田谷区・杉並区その他の東京23区、川崎市その他の神奈川、埼玉、千葉、茨城県その他の関東各地からの法律相談を受け付けております。
※特に、出身地の水戸・ひたちなか市周辺へは出張相談も積極的に行ないます。
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posted by bunya-shirato at 12:02| 企業法務

2015年11月28日

中小企業法務と家事事件

中小企業が抱えている法律問題としては、

債権の保全・回収
労働問題(残業代、不当解雇)
従業員の転職・独立問題(営業秘密、競業避止などの問題)
契約書作成・チェック
取引先とのトラブル
クレーム対策
知的財産(商標権、著作権問題など)
会社再建
経営権争い(役員間の争い、株主間の争いなど)

などが挙げられますが、

実は、企業法務とは言えない離婚や相続など家事事件も重要な法律問題になっていることがあります。


例えば、事業承継対策は、当然に遺産分割や遺留分の対策を含みますのでイメージしやすいですが、それ以外でも、経営権の争いの背景に、離婚や相続など家族の問題があることは珍しくはありません。

その場合、離婚や相続問題を解決することが、経営上の問題解決につながることがあります。

中小企業のほとんどが、いわゆる同族会社ですから、考えてみれば当たり前ではありますが、中小企業の法律問題の特徴だと言えるでしょう。
(もっとも、上場企業でも、大塚家具など、同族会社で、その家族間の問題が経営問題に発展するケースもあります)


当事務所は、相続問題と中小企業・ベンチャー企業支援に力を入れており、一見すると、関係のない分野のようにも思えますが、実は、相互に関係のある分野なのです。




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posted by bunya-shirato at 18:24| 企業法務